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《上市公司治理准则》最新修订要点解读
2018-11-06 09:27:09
来源:通商律师事务所   作者:刘涛

    自2002年中国证监会与原国家经济贸易委员会共同发布《上市公司治理准则》(“旧版《准则》”)以来,我国资本市场发生了翻天覆地的变化,《公司法》历经三次修订,《证券法》完成四次修改,经济合作与发展组织(OECD)的《公司治理原则》亦有两次修订与完善。旧版《准则》已经严重滞后于我国资本市场的发展以及现行法律、法规,在此背景下,中国证监会对《上市公司治理准则》进行了大刀阔斧的修订工作,并于2018年9月30日正式发布了修订后的《上市公司治理准则》(“新版《准则》”)。

      新版《准则》旨在根据现有法律法规、自律规则以及实践中行之有效的公司治理和监管经验、境外市场公司治理立法和实践情况,着力规范资本市场各方行为、解决公司治理突出问题并进一步健全上市公司的治理架构和运作机制。

    具体而言,新版《准则》删除了旧版《准则》中的6条规定,新增了20条规定,所修改的主要内容包括增加上市公司党建工作要求、强调中小投资者保护、完善董事会相关制度、健全履职评价及激励机制、推动机构投资者参与公司治理、规范上市公司控制权变动中的公司治理、确立了环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架等。

以下对新版《准则》涉及的部分重大变更加以简要介绍和分析:

一、增加上市公司党建工作要求

     新版《准则》第五条规定,“在上市公司中,根据《公司法》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定,结合企业股权结构、经营管理等实际,把党建工作有关要求写入公司章程。

   《<上市公司治理准则>(征求意见稿)修订说明》中强调,加强上市公司党建工作是全面从严治党的必然要求,把加强党的领导和完善公司治理统一起来是中国特色公司治理的重要内容。新版《准则》此次新增上市公司党建工作要求,并非新版《准则》的首创,《公司法》第十九条规定“在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”中共中央组织部、国务院国资委下发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字〔2017〕11号)已经提出了“党建入章程”的要求。

二、强调中小投资者保护

     中小投资者是我国资本市场的重要参与者,然而中小投资者受自身条件所限,较难保障其在上市公司中的合法权利。因此,近年来包括中国证监会在内的监管部门着力加强中小投资者保护,例如在《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等上市公司规范运作指引中加入中小投资者保护的特别条款,又例如设立中证中小投资者服务中心以协助维护中小投资者的合法权益。

    基于现实需求和监管要求,新版《准则》中也再次强调了对中小投资者的保护,并提出了一些新的制度安排,包括但不限于:(1)新版《准则》第三条明确上市公司应“保障股东的合法权利并确保其得到公平对待”,这是新版《准则》新增的股东权利平等原则;(2)新版《准则》第十条规定,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。这是对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》的补充,为中小股东参与享有上市公司红利提供了更完整的制度保障; (3)新版《准则》第八十二条规定,“中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用,通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。”这是新版《准则》新增的对中小投资者保护机构积极参与上市公司治理的原则性规定,为中小投资者保护机构以更多元化的方式协助中小投资者维权预留了空间。除上述内容外,此次修订也将旧版《准则》中未包括,但其他现有制度已经明确规定的中小投资者保护制度如“股东大会网络投票制度”、“董事、监事选举累积投票制度”等写入了新版《准则》中。

三、完善董事会相关制度

    董事会作为上市公司治理的关键环节,其制度安排对上市公司的发展及全体股东尤其是中小股东的权利保障至关重要。本次修订后的新版《准则》完善了董事会若干相关制度,以期更好发挥董事会对上市公司治理的积极作用。主要包括以下内容:

(一)规范独立董事的职权及职责

    新版《准则》第五节关于独立董事的条款由2条修改为4条,增加了关于独立董事职权以及独立董事职责更明确的规定,包括同时明确要求“独立董事应当按年度向股东大会报告工作”、“上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责”。值得注意的是,作为对独立董事的专门规定,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《指导意见》”)颁布于2001年,迄今也有十七年历史,相信中国证监会将在此后对《指导意见》做进一步的修改。

(二)明确要求设立审计委员会

   新版《准则》第三十八条规定,“上市公司董事会应当设立审计委员会”,此前上海及深圳证券交易所在2018年新修订的《股票上市规则》中已经明确了这一制度,新版《准则》在第三十九条进一步补充强化了审计委员会的职责,增加了审计委员会监督及评估外部审计工作职责和其他兜底职责,意在通过审计委员会增强上市公司内部控制和风险管理。

四、健全履职评价及激励机制

   在旧版《准则》的基础上,新版《准则》就健全上市公司相关人员的履职评价及激励机制事宜上新增了两个亮点:

(一)委托第三方开展绩效评价

   关于对上市公司董事和高级管理人员的绩效评价,新版《准则》第五十六条仍明确由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织,但新版《准则》引入了第三方评价机制,规定“上市公司可以委托第三方开展绩效评价”。第三方评估结果相对而言会更具备独立性和专业性,这将有助于提高对上市公司董事和高级管理人员绩效评价的质量、增强绩效评价的客观性和公正性。

(二)扩大激励对象

   旧版《准则》原规定的薪酬激励机制仅适用于经理人员,而新版《准则》第五十八条则将激励对象扩展为高级管理人员和核心员工,更符合上市公司对于吸引人才和保持高级管理人员和核心员工稳定性的现实需求。

五、推动机构投资者参与公司治理

    我国证券投资基金、社保基金、企业年金以及银行信托保险的集合理财产品迅速发展,已经成为我国上市公司的重要投资者,其在公司治理中的积极作用意义凸显。然而在旧版《准则》中,对于机构投资者参与公司治理仅有一条非常宽泛的规定,对于机构投资者没有明确的定义,也没有对其职责和行为规范的规定,已经落后于目前实践的需要。

     基于上述背景并借鉴了OECD《公司治理准则》2015年修订的经验,新版《准则》在新增的“机构投资者及其他相关机构”专章(第七章)第七十八条至第八十条明确了对机构投资者参与公司治理的原则性规定,为探索和建立机构投资者参与公司治理的具体制度安排预留了空间。具体包括:

(一)明确机构投资者范围

    新版《准则》第七十八条采取了列举加概括的方式明确了机构投资者的范围包括“社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者”。

(二)列举机构投资者参与公司治理的路径

      新版《准则》以列举的方式对机构投资者参与公司治理提供了可行的路径,包括建议机构投资者可以通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,以及参与重大事项决策,推荐董事、监事人选,监督董事、监事履职情况等途径参与上市公司治理,从而有序参与公司治理,推动公司治理的完善和企业经营绩效的改善。

(三)确立机构投资者参与公司治理的信息披露原则

     与OECD《公司治理原则》中强制要求机构投资者披露其参与公司治理的关键信息(例如公司治理与投票策略、利益冲突处置)不同,新版《准则》对于机构投资者参与上市公司治理的信息披露以倡导为主,鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果

六、规范上市公司控制权变动中的公司治理

     从2015年7月开始的“宝万之争”警醒了众多上市公司的管理层,并且随着近年来针对上市公司控制权的收购事件增多,许多股权结构较为分散的上市公司纷纷在章程中设置反收购条款,包括限制股东权利、限制董监高的任免、增加对管理层的离职补偿金(“金色降落伞计划”)、提高特殊议案表决权比例、赋予董事会自主采取反收购措施的权力等,而其中部分不合理的反收购条款直接造成了公司治理僵局、影响公司正常运营。

       新版《准则》对上述情况做出了回应,通过以下方面规范上市公司控制权变动中的公司治理:

(一)明确不得剥夺或限制股东的法定权利

     新版《准则》第七条规定,“上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。”该条规定旨在规范限制股东权利、限制董监高的任免、提高特殊议案表决权比例等不合理的反收购措施。

(二)规范董监高的离任补偿

     实践中为了抵御“门口的野蛮人”,许多上市公司赋予了管理层在提前被动离任时要求上市公司支付高额补偿金的权利。新版《准则》则对此提出了规范要求(第六十一条),“上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送

(三)要求保持上市公司稳定

      为了防止上市公司控制权争夺进入白热化导致公司治理僵局直至影响上市公司的正常运营,新版《准则》第六十七条规定,“上市公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营出现重大问题的,上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告

七、确立环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架

    我国资本市场近年来对企业环境、社会责任和公司治理(ESG)情况给予了越来越多的关注,一方面是由于公众意识对于经济可持续发展观念的增强以及政府监管力度的不断提升;另一方面,经济全球化的进程促使我国上市公司需要与国际市场在关于ESG的观念和机制上实现更好的对接。

     因此,新版《准则》第九十五条规定,“上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。”第九十六条规定,“上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。”上述规定确立了ESG信息披露的基本框架,有利于上市公司不断改进公司治理、强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用,同时还与国际资本市场的ESG信息披露发展保持同步,有利于提升我国资本市场的国际竞争力。

八、具体条文对比
    为便于大家了解新版《准则》对旧版《准则》的具体修改情况,我们精心整理了如下涉及增减和修改的所有条目,供本文阅读者参考。

《上市公司治理准则》(2002)

《上市公司治理准则》(2018年修订)

导 言

第一章   总则

推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,制订本准则。

本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式,以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

本准则适用于中国境内的上市公司

上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则,应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准,对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

第一条   为规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益促进我国资本市场稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则,借鉴境内外公司治理实践经验制定本准则。

第二条   本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神,改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件,应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点,探索和丰富公司治理实践,提升公司治理水平。

第三条 上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。

第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务,维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条 在上市公司中,根据《公司法》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定,结合企业股权结构、经营管理等实际,把党建工作有关要求写入公司章程。

 

第六条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理,对公司治理存在重大问题的,督促其采取有效措施予以改善。

证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织,依照本准则规定,制定相关自律规则,对上市公司加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织,可以对上市公司治理状况进行评估,促进其不断改善公司治理。

第一章 股东与股东大会

第二章 股东与股东大会

第一节 股东权利

第一节 股东权利

第一条   股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第七条   股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第二条   上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

第八条 在上市公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。

第三条   股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第九条   上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情参与决策和监督等权利。

 

第十条 上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

第四条   股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十一条   股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节 股东大会的规范

第二节 股东大会的规范

第五条   上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

第十二条   上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。

上市公司应当制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。

 

第十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。

第七条   上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

第十四条   上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第六条   董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第十五条   股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。

第八条   上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第九条   股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。

第十条   上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第十六条   上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第十一条   机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

 

第三十一条   在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

第十七条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

第三章 董事与董事会

第三章 董事与董事会

第一节 董事的选聘程序

第一节 董事的选任

第二十八条   上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立

第十八条   上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序,保障董事选任公开、公平、公正。

第二十九条   上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十九条   上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

第三十条   董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十二条   上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二十条   上市公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节 董事的义务

第二节 董事的义务

第三十三条   董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二十一条   董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。

第三十六条   董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

第三十四条   董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十二条   董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第三十五条   董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

第三十七条   董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

 

第三十八条   董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二十三条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三十九条   经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二十四条   经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 董事会的构成和职责

第三节 董事会的构成和职责

第四十条   董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策

第二十五条   董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质鼓励董事会成员的多元化。

第四十一条   董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

第四十二条() 董事会向股东大会负责。

第二十六条 董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责,确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益

第四十三条   董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第四十二条() 上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第二十七条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

 

第二十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四节 董事会议事规则

第四节 董事会议事规则

第四十四条   上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。

第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则,报股东大会批准,并列入公司章程或者作为章程附件。

第四十五条   董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

第三十条 董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

第四十六条   上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第三十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况

第四十七条   董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据

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