公司治理 - 投资者保护

公司治理

2022-05-12 10:11:04

2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。 2021年，公司治理情况如下：
1、关于股东、股东大会：2021年，南京新工投资集团以无偿划转的方式受让公司原控股股东南京医药集团所持有的公司241,811,214股流通股股份，无偿划转完成后，南京新工投资集团持有公司327,453,518股流通股股份，占公司总股本的31.44%，成为公司控股股东。2022年1月24日，公司完成2021年度限制性股票激励计划首次授予登记工作，南京新工投资集团持有公司股份仍为327,453,518股，持股比例变更为30.95%。2022年2月21日，公司完成2021年度非公开发行股份登记工作，南京新工投资集团持有公司股份增至578,207,286股，持股比例变更为44.18%。南京新工投资集团通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与南京新工投资集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规要求，建立、修订完善并严格执行《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》。报告期内公司共计召开3次股东大会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定。
2、关于董事与董事会：报告期内公司共计召开10次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略发展与投融资管理、审计与风险控制、薪酬与绩效考核、提名与人力资源规划专业委员会根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司全体董事能以诚信勤勉、认真谨慎的态度，积极参加监管部门举办的各类培训，熟悉各项法律法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；独立董事亦能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，在工作中勤勉尽职；报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的财务管理、关联交易、对外担保、定期报告、2021年非公开发行A股股票、限制性股票激励计划等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。
3、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开7次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。报告期内，监事会根据五部委的要求，继续监督指导公司建立健全风险管控和完善内控体系建设工作，不仅督导董事会、经营层制定母子公司内控实施方案和计划，同时对部份子公司经营风险管控和执行内控制度的情况进行了监督和抽查。
4、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。
5、关于关联交易：2021年，公司严格遵照《公司章程》、《关联交易准则》的规定，履行关联交易必要程序，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，切实维护非关联方的合法利益。
6、关于信息披露与透明度：2021年，公司共披露临时公告90份、定期报告4份。公司信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上交所的规定。
7、关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》，投资与战略规划部为专项职能部门，通过电话、传真、信函、接待来访、举办业绩说明会、独立董事公开征集委托投票权等多种方式，认真接受各种咨询，及时回答投资者关心的问题。公司积极参与“上证E互动”栏目，与投资者建立更为全面、及时的沟通，树立了公司良好的资本市场形象。
8、上市公司治理专项行动：2021年，公司根据中国证监会的统一部署，组织开展上市公司治理专项行动自查工作，本次自查发现的上市公司未在《公司章程》中明确应当在董监事选举中实行累积投票制的问题，公司已经通过修订《公司章程》累积投票相关条款，完成整改；因为公务及疫情原因，公司外籍董事未能来华出席会议的问题，该外籍董事已经辞职，完成整改。公司已将整改结果及时上报江苏证监局。今后，公司将不断提高三会治理水平，完善公司治理结构。
9、现金分红及其他投资者回报情况：公司2020年度利润分配方案中现金分红金额总计114,577,236.84元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%。2021年，公司制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东回报规划（修订稿）》并提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。
10、关于内控体系建设：2021年，为全面贯彻落实公司战略规划，实施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，持续优化内部控制建设。加强监督和检查，健全责任追究机制落实制度执行，夯实内部控制基础，始终助力公司发展。
2021年，公司仍坚持以风险为导向，持续完善内部控制体系，梳理修订内控相关制度，规范内部控制制度执行，增强内控知识培训与宣传力度，优化内控执行环境，强化内部控制监督检查力度，高度重视内控缺陷的发现与整改工作，有效促进公司健康、可持续发展。
11、内幕信息知情人登记管理：公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，制订了公司内幕信息知情人管理制度，并按照规定建立内幕信息知情人档案，对涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的未公开事项，按一事一记的方式在知情人档案中登记知情人相关情况。
公司将继续贯彻落实《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、资金占用、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。

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